Практически казуси

Казус №3 – Сделка по придобиване на ВЕИ

Клиент

Българска частна компания, оперираща в сектор възобновяеми енергийни източници (ВЕИ) – генериране на електроенергия от соларни панели с капацитет от 13.6 MW, ни предостави мандат да подготвим и изпълним сделката по продажба на техния бизнес. Средните приходи на фирмата (от последните 3 години), в момента на получаване на мандата, бяха около 7.4 млн. лв. Структурата на собствеността на капитала на предприятието беше както следва:

  • A: Мажоритарен собственик – 78%
  • B: Съществен инвеститорски интерес – 17%
  • C: Миноритарен дял – 5%

Казус

Собствениците търсеха изходна стратегия за 87% от техния интерес в бизнеса, който бяха развивали през последните 8 години. Един от основните активи на фирмата (изключвайки земята, машините и съоръженията по баланса на предприятието) бе договора подписан при създаване на фирмата с енергийната администрация. Договорът де факто фиксира изкупните цени на електроенергия за следващите 20 години на нива от порядъка на 6 пъти текущата пазарна цена (в MWH) на електроенергията, произвеждана от конвенционални източници у нас. Сделката е подписана в унисон с политиката на субсидиране на зелени енергийни проекти.

Ние предложихме (и клиентът прие) оферта за променлива структура на нашето възнаграждение по проекта, базирана на финална продажна цена, както и срокове на изпълнение на трансакцията.

Подход

Във връзка с изпълнението на мандата и управлението на процеса по продажбата на дяловете в предприятието, нашите експерти изпълниха следните основни стъпки:

  • Организация и подготовка (1)
  • 1-ви и 2-ри рунд на наддаване (2)
  • Преговори и приключване на сделката (3)

(1) Първоначално проведохме множество интервюта със собствениците и ключовия персонал на фирмата с цел набелязване на основните задачи и планиране на процеса по продажба на бизнеса. Също така, подготвихме оценка на компанията и извършихме детайлен дю дилиджънс за целите на моделиране на сделката. Също изготвихме списък с потенциални купувачи (местни и чуждестранни фирми) и подготвихме необходимите маркетингови материали по сделката (вкл. Тийзър и Информационен меморандум). Накрая подготвихме споразумение за конфиденциалност (СзК) за участие в аукциона.

(2) В последствие установихме контакт с всички фирми от целевия списък, подписахме СзК със заинтересованите участници и дистрибутирахме маркетинговите материали заедно с писма, разясняващи аукционната процедура (вкл. индикативни ценови нива, крайни срокове и структура на сделката). Като част от тази фаза също подготвихме и презентациите на мениджмънта, както и механизма за предоставяне на данни и информация за целите на дю дилиджънс процедурите на купувача. Предлагането на финансов пакет не бе част от договореното с клиента за този мандат. След получаването на първоначалните ценови предложения от заинтересованите кандидати, преминахме към провеждане на мениджърски презентации и огледи на материалната база на фирмата, както и предоставяне на достъп до информацията за дю дилиджънс. Накрая предоставихме проект на споразумението за покупко-продажба (СПП) и получихме финални предложение от кандидатите.

(3) Финалните предложения на кандидатите бяха прегледани, анализирани и обсъдени с клиента. На база на нашата препоръка, собствениците ни оторизираха да влезем във финален етап на преговори с 2 потенциални купувача. Победителят в аукциона беше избран и одобрен от собствениците. Получихме всички необходими разрешения и одобрения от енергийната администрация и успяхме да приключим сделката.

Резултат

Целият процес отне около 18 седмици (приблизително 90 работни дни), което е с 10 дни по-малко от първоначално поставените крайни срокове за приключване на сделката. В рамките на този ангажимент подготвихме множество рекламни материали, договорни споразумения, карти на процеса по продажба, доклади с анализи и препоръки, бизнес презентации, както и интервюта и консултиране при преговори. Сделката бе успешно приключена. Собствениците на бизнеса получиха 11.7 млн. евро за 87% дял в тяхното предприятие. Придобиващото предприятие е италианска енергийна компания с международно участие в соларни паркове в 13 държави (в Европа, Африка и Азия), на стойност над 460 млн. евро. Останалите 13% от капитала на дружеството основателите на бизнеса запазиха под формата на пасивен интерес (с цел получаване на дивиденти). Въпреки това, купувачът договори тяхното участие в управленски и консултативен капацитет за период от 30 месеца след подписване на СПП.